Uczestnictwo spadkodawcy w spółce cywilnej może spowodować silny ból głowy spadkobierców. Czy muszę uczestniczyć w spółce cywilnej? Czy odpowiadam za długi spółki cywilnej? Te pytania często nurtują spadkobierców znajdujących się w takiej sytuacji.

Dzisiaj opowiem Ci historię żony zmarłego wspólnika spółki cywilnej, która po śmierci męża otrzymała wezwanie do zapłaty gigantycznej kwoty z powodu nałożenia na tą spółkę kary umownej.

Przedstawiona historia stanowi pretekst do udzielenia odpowiedzi (przynajmniej częściowej) na pytania wskazane powyżej. Jeżeli chciałbyś zdobyć więcej informacji na temat spółki cywilnej, znajdziesz je na moim blogu dotyczącym tej spółki pod adresem spolkacywilna.info.

Jeżeli nie możesz obejrzeć nagrania, przeczytaj tekst znajdujący się poniżej. Przygotowałem dla Ciebie transkrypcję mojej wypowiedzi.

Co dzieje się ze spółką cywilną po śmierci wspólnika?

Jan Kowalski ze swoimi 2 wspólnikami prowadził firmę budowlaną. Działalność tą zorganizowali w formie spółki cywilnej, w której każdy ze wspólników posiadał równe prawa i obowiązki.

Kilka tygodni po śmierci Jana Kowalskiego pozostali wspólnicy podpisali kontakt o znacznej wartości na podwykonawstwo przy budowie centrum handlowego. Prace, które należały do zakresu obowiązków spółki zostały wykonane z licznymi wadami – pozostali wspólnicy nie posiadali  większego doświadczenia w ich prowadzeniu, ponieważ nadzór nad takimi sprawami był zawsze prowadzony osobiście przez Jana Kowalskiego. Na spółkę cywilną została nałożona kara umowna w wysokości kilkuset tysięcy złotych.

Jedynym spadkobiercą Jana Kowalskiego była jego żona. Po pewnym czasie otrzymała listem poleconym przedsądowe wezwanie do zapłaty kary umownej nałożonej na spółkę cywilną przez głównego wykonawcę prac budowlanych.

Czy żona odziedziczyła długi spółki cywilnej?

Czy powinnam zapłacić karę umowną nałożoną na spółkę cywilną? To było pytanie postawione przez żonę zmarłego wspólnika spółki cywilnej. Jakiej odpowiedzi należy na nie udzielić?

Takie wezwanie do zapłaty nie było zasadne. Żona zmarłego wspólnika spółki cywilnej nie miała obowiązku zapłaty kary umownej nałożonej na spółkę cywilną.

Dlaczego? Dlatego, że z chwilą śmierci wspólnika spółki cywilnej wygasa jego członkowstwo w tej spółce. W związku z tym, ani on, ani też jego spadkobiercy nie mogą ponosić odpowiedzialności za zobowiązania powstałe po tej chwili – chwili śmierci, będącej jednocześnie chwilą wygaśnięcia uczestnictwa w spółce cywilnej.

Czy dziedziczenie spółki cywilnej jest możliwe?

Na tle opowiedzianej historii możesz zastanawiać się, czy wspólnicy spółki cywilnej mogą uregulować kwestię uczestnictwa ich spadkobierców w spółce cywilnej w inny sposób?

Tak, mogą.  Najlepiej postanowić o tym w umowie spółki cywilnej. Stanowi o tym art. 872 zdanie 1 Kodeksu cywilnego – można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce.

Artykuł 872 Kodeksu cywilnego

Można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. W wypadku takim powinni oni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki.

Odpowiedzialność za długi przy dziedziczeniu spółki cywilnej.

Zasadniczo spadkobiercy ponoszą pełną odpowiedzialność za długi tej spółki powstałe tak przed śmiercią dotychczasowego wspólnika, jak i po jego śmierci. Ich uczestnictwo w spółce cywilnej jest ciągłe – rozpoczyna się z chwilą śmierci spadkodawcy będącego wspólnikiem spółki cywilnej.

Szczególna odpowiedzialność spadkobierców za długi spółki cywilnej.

Na koniec chciałbym dodatkowo zwrócić Twoją uwagę na jedną istotną kwestię. Nawet pomimo braku zastrzeżenia o wstępowaniu spadkobierców do spółki cywilnej możliwa jest odpowiedzialność za długi powstałe po śmierci spadkodawcy związane ze zdarzeniami, które zaszły jeszcze za jego życia.

Wracając do historii opowiedzianej na wstępie, może to dotyczyć na przykład umowy o podwykonawstwo prac budowlanych zawartej jeszcze za życia zmarłego wspólnika pomimo tego, że do jej niewykonania oraz nałożenia kary umownej doszło już po jego śmierci. Takie sytuacje powinny być rozpatrywane indywidualnie.

Co powinieneś zapamiętać?

Po pierwsze, spadkobiercy zasadniczo nie odpowiadają za długi spółki cywilnej powstałe po chwili śmierci tego wspólnika.

Po drugie, spadkobiercy nie stają się automatycznie wspólnikami spółki cywilnej po śmierci dotychczasowego wspólnika, chyba że wspólnicy uregulowali tą kwestię odrębnie.